最高法再审明确：破产程序终结后，债权人仍可起诉瑕疵出资股东追责

公司资不抵债进入破产程序后，部分股东误以为可以“一破了之”，将债务留在公司层面，个人则规避责任。最高人民法院在一起经最高人民检察院抗诉、最高人民法院提审的股东出资纠纷案中明确：破产程序终结并不意味着股东出资责任的消灭，存在虚假出资、抽逃出资等瑕疵的股东，仍需对公司债务承担相应责任。

案由：股东出资纠纷

案件背景：本案历经某市中级人民法院一审、某省高级人民法院二审、最高人民法院驳回再审申请、最高人民检察院抗诉，最终由最高人民法院提审后作出判决，债权人的追索之路前后历时十余年。

一、案情回溯：验资账户不存在，股东虚假出资500万元

某科技公司（以下简称“科技公司”）成立时，其股东某建设公司与另一股东分别认缴出资500万元。但经查证，科技公司在某银行支行的验资账户根本不存在，也无该项存款。某建设公司存在明显的虚假出资行为。

此后，该科技公司因资不抵债，被某市中级人民法院裁定宣告破产还债，并指定清算组接管。在破产清算后期，清算组已发现部分股东存在虚假出资、抽逃出资的情形，但因当时破产财产已经分配完毕，向出资瑕疵股东提起诉讼需要各债权人按比例垫付诉讼费用。经债权人会议表决，虽有包括某银行在内的五家债权人表示同意，但因代表的债权额合计未过债权总额的50%，追索议案未获通过。

清算组随后发函告知各债权人：为及时结案，先行提请法院终结破产程序，如同意追索的债权人在破产程序终结后两年内继续追讨并垫付费用，可继续追究有关股东的责任。此后，法院裁定终结科技公司的破产程序。

在法定期限内，该银行向某市中级人民法院起诉，要求某建设公司等股东在500万元本金及利息范围内对科技公司的债务承担清偿责任。案件经一审、二审支持原告诉请后，被告股东申请再审被驳回，后最高人民检察院提出抗诉，最高人民法院于数年后裁定提审该案。

三、裁判要旨：破产程序终结不消灭股东法定出资责任

1. 公司破产不消灭股东法定出资责任

最高人民法院认为，股东的出资义务属于法定义务，某建设公司作为科技公司的原始股东本应依法履行出资义务，但其未履行，依法应当承担相应的法律责任。股东足额出资是法定强制性义务，不受公司破产、清算状态影响。认缴出资是公司法人财产的基础，也是对外偿债的信用保障。股东未实缴出资，本质上是侵占公司法人财产，即便公司破产，该补足义务依然存续。

2. 破产程序不排斥股东个人追责，债权人可另行起诉

最高人民法院从四个方面支持了原告银行的诉请：

第一，本案不符合《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条的规定情形，清算组已发函承诺可在破产程序终结后两年内追究责任，故债权人通过普通民事诉讼程序起诉主张权益并无不当。

第二，该银行在破产程序中就已积极主张向股东追索，在破产程序终结后仍以自己的名义提起本案诉讼，要求虚假出资、抽逃出资的股东向其个别清偿，并不违反法律规定。

第三，破产程序是集体强制清偿程序，破产程序的开始意味着个人清偿程序的中止。当破产程序终结后，个人清偿程序恢复。本案清算组提出的处理方案未获多数债权人通过，但并未免除债务人的债务，仅是对该部分财产在破产程序中不予处理，亦没有禁止主张追偿的债权人在破产程序结束后向股东进行追索。

第四，出资义务不因股权转让而免除。被告股东持有的科技公司股权是否被他人盗转，并不影响其承担本案责任。

3. 权责对等原则

股东享受有限责任保护的前提是全面合法履行出资义务、规范经营。若股东自身存在过错，导致公司资本缺失、债务违约、最终破产，理应在过错范围内承担对应清偿责任，不能借助公司破产逃避个人法定责任。

四、公司破产后可起诉股东追责的法定情形

结合现行法律及司法实践，公司破产后，债权人仍可在以下情形中向股东追责：

（一）未履行或未全面履行出资义务。 包括认缴出资到期未缴纳、分期出资未实缴、虚假出资等情形。股东需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

（二）抽逃出资。 股东出资后又通过虚构交易、关联转账、违规分红等方式抽逃资本，需在抽逃出资本息范围内承担责任。

（三）滥用法人独立地位恶意逃债。 股东通过转移公司资产、公私财产混同、无偿划转资金等方式掏空公司财产、恶意破产逃债，需对公司债务承担连带清偿责任。

（四）清算过错导致债权受损。 公司破产清算阶段，股东恶意拖延清算、隐匿销毁账册、擅自处置剩余财产，导致债权人无法受偿的，需对相应债务承担赔偿责任。

五、法律依据升级：新《公司法》进一步强化股东出资责任

2024年7月1日施行的新《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这一规定具有两方面重要意义：第一，相较于《九民纪要》第六条要求债权人证明债务人公司“穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因”，新《公司法》第五十四条仅需债权人举证公司“不能清偿到期债务”，适用标准明显降低。第二，新《公司法》首次以立法形式明确“公司不能清偿到期债务”即可触发股东出资义务加速到期，而不再以具备破产原因为前置条件，显著降低了债权人的行权门槛。

此外，《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”在破产程序中，对出资瑕疵股东进行追索的第一责任人是破产案件的管理人。

六、债权人维权路径指引

对于债权人而言，公司破产并不意味着维权终点。建议从以下方面积极行使权利：

第一，在破产程序中积极主张权利。 债权人应在破产程序中积极关注股东出资情况，要求管理人调查股东是否存在出资瑕疵，并支持管理人对瑕疵出资股东进行追索。如管理人怠于行使权利，债权人可依法向法院或债权人会议提出异议。

第二，破产程序终结后可另行起诉。 依据最高人民法院相关再审案例的裁判规则，破产程序终结后，债权人仍可通过普通民事诉讼程序，以自己的名义起诉瑕疵出资股东，要求其在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。但需注意，《企业破产法》第一百二十三条规定，自破产程序终结之日起二年内，如发现应当追回的财产或其他可供分配财产，债权人可请求追加分配。

第三，在执行程序中申请追加被执行人。 依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人财产不足以清偿债务时，申请执行人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

第四，及时固定证据。 债权人应注重收集股东出资及资金流转的工商登记资料、验资报告、银行明细、公司内部财务文件等证据，为后续诉讼做好准备。

七、律师实务提示

对于债权人： 公司破产并非维权终点。在破产程序中应积极关注股东出资情况，必要时申请管理人调查或自行收集证据；破产程序终结后，仍可依法向瑕疵出资股东另行主张权利，但应注意破产法第一百二十三条规定的二年期限。

对于股东： 应正确认识认缴制的法律边界，按期足额缴纳出资，避免通过虚假出资、抽逃出资等方式规避出资义务。出资义务具有法定性和强制性，不因股权转让而免除，亦不因公司破产而消灭。一旦公司陷入经营困境，更应规范财务、依法清算，而非试图通过破产程序逃避出资义务。

对于管理人： 应充分认识《企业破产法》第三十五条规定的职责，主动调查债务人股东是否存在出资瑕疵，及时通过发函或诉讼方式追索，避免因急于结案而放弃追索，损害全体债权人利益。

结语

破产制度的功能在于公平清理债权债务，而非为失信股东提供逃债通道。最高人民法院通过相关再审案例再次强调：股东出资责任具有法定性和强制性，任何试图借助公司破产规避出资义务的行为，都将受到司法否定。随着新《公司法》进一步放宽股东出资加速到期的适用条件，债权人的维权路径将更加畅通，相关主体的法律责任亦将进一步强化。企业唯有合规经营、诚信出资，才能在法治化的市场环境中行稳致远。