2024年7月1日，新《公司法》正式施行，至今已满两周年。此次修订对董事、监事、高级管理人员的责任体系作出了重大调整，不仅扩展了责任主体、细化了义务内涵，更强化了追责机制。据统计，新《公司法》关于董监高责任义务的条款变动多达50余处，新增股东出资催缴、抽逃出资连带赔偿等11项责任条款。两年来，董事被告上法庭的案例显著增加。以下结合司法实践，梳理董事被诉的三种最常见情形。

情形一：未履行股东出资催缴义务，被公司或债权人起诉

这是新《公司法》施行后董事面临的最主要风险之一。

法律依据：新《公司法》第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。未及时履行该义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

典型案例——“斯曼特案” ：这是新《公司法》背景下最具标杆意义的董事责任案件。斯曼特公司因股东欠缴近500万美元注册资本而进入破产程序，公司六名董事从未就股东欠缴出资的行为发出过任何催缴通知。破产管理人起诉要求六名董事对股东欠缴出资造成的损失承担连带赔偿责任。该案历经多年拉锯：一审、二审驳回；2019年最高法第一次再审改判六名董事承担连带责任；2025年1月最高法第二次再审最终改判，认定第一届董事会三名董事在未尽催缴义务的过错范围内，对公司损失的10%共同承担赔偿责任，第二届三名董事因任职时股东已无出资可能而免责。

哪些董事最容易“中枪” ：执行董事（不设董事会的小公司）责任最大；负责财务、法务的董事因其职责与出资核查直接相关；董事长或法定代表人同样难辞其咎；虽未参与日常经营但知情的董事，如有会议记录显示已被告知股东未出资却未采取行动，同样担责。

情形二：执行职务给第三人造成损害，被债权人直接起诉界

新《公司法》第191条首次以独立法条形式确立了董事、高级管理人员对第三人的直接责任制度，打破了传统“法人机关内部追偿”模式。董事、高管执行职务因故意或者重大过失给他人造成损失的，应当承担赔偿责任。

典型案例：在(2025)粤06民终13876号案中，某公司管理人员在明知公司账户被冻结且已被列为失信被执行人的情况下，指示承租人将10万元定金支付至财务人员个人账户，后因租赁合同无法履行，承租人诉请公司管理人员承担连带责任。法院认为其行为系履行公司职务，相应的法律后果应由公司承担。这起案例表明，法院在认定董事对第三人责任时，会重点审查是否存在“故意或重大过失”。

风险提示：在(2024)桂08民终1924号案中，债权人将公司财务负责人列为共同被告要求其承担个人连带责任，但因未能证明该负责人在执行职务中存在故意或重大过失，法院未予支持。这说明，适用第191条需要有充分的证据证明董事存在故意或重大过失。

情形三：怠于履行清算义务，被债权人追究连带责任析

从本所代理的实证案例看，企业及企业家维权既有成功获赔道歉的案例，亦不乏诉讼请求被全部或部分驳回的情形。胜负背后，体现了司法在保护合法权益与维护言论自由之间的审慎衡平。

胜诉的关键要素通常包括：对侵权言论进行完整、清晰的公证固定；能够提供具体证据，将不实言论与商誉下降、经济损失建立关联；侵权言论能够明确指向特定企业或企业家；保留向平台投诉及平台处理过程的全记录。

常见的失利原因则表现为：涉诉言论处于批评与侮辱的模糊地带，法院可能认定其未超越合理限度；无法证明言论造成了实际的社会评价降低或具体经济损失；纠纷起因于双方互有过错，法院据此减轻或免除被告责任；平台方完整履行了法定的通知-删除程序，得以免责。

给董事的三条风险提示

第一，定期核查出资并留痕。 每半年或一年召开董事会，会议记录写明股东出资核查情况，并保留会议纪要。股东出资逾期后立即发出书面催缴书。

第二，执行职务时注意区分个人行为与职务行为。 避免在明知公司存在风险的情况下，以个人账户收款或作出超出正常职务范围的行为。

第三，公司解散后15天内务必启动清算程序。 拖延清算可能让董事个人承担连带赔偿责任。即便认为自己只是“挂名董事”，也不能以此为由免责。

新《公司法》强化了“权责对等”的立法精神。董事在享有公司经营管理权力的同时，也面临着前所未有的个人法律责任。了解这些风险，才能在履职中做到心中有数、行稳致远。

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