“过桥资金”的代价：最高院判例揭示抽逃出资下股东与董监高的连带责任

在公司设立与增资的实务中，“过桥资金”“验资后转出”等操作并不鲜见。部分股东为完成验资、满足工商登记要求，通过中介机构或第三方短期拆借资金注入公司账户，待验资完成、工商登记办妥后即将资金迅速转出。这种“过个桥”的操作，在不少企业家眼中不过是“行业惯例”，无伤大雅。然而，最高人民法院近期一则再审审查裁定，以驳回再审申请的明确态度，回答了这种操作的法律后果——构成抽逃出资，股东承担返还责任，放任并协助的董监高承担连带责任。

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案例回顾

某科技公司召开股东大会、修订公司章程确认增资事项，并在工商管理部门完成登记。股东A公司向目标公司银行账户转账完成增资440万元，会计师事务所据此出具了验资报告。然而，验资完成后的次日，该笔出资款即以往来款的形式被转入某第三方公司账户，用途摘要仅载明“往来”二字。该转出行为未经任何法定程序，亦非基于正常的交易关系。

股东A公司在原审庭审中确认，其知晓并许可增资以及通过中介公司垫资完成增资登记等事项。而时任目标公司执行董事、总经理及法定代表人的B某，在增资及资金转出期间负责公司日常管理和监督。面对股东抽逃出资的行为，B某不但未履行监督股东出资的义务，反而放任并协助了资金转出。

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裁判要点一

股东A公司提出抗辩，主张其与目标公司之间存在与工商登记不一致的内部出资约定，认为公司与股东之间因出资产生纠纷时，应以内部协议为准，而不应以外部工商登记为准。

最高人民法院对此明确回应：公司股东之间是否签订内部出资协议，对出资金额、持股比例等问题的约定，不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。内部约定仅在股东之间具有约束力，不能对抗公司外部债权人，更不能成为股东逃避法定出资义务的正当理由。

在认定是否构成抽逃出资的问题上，最高院指出：股东将资金转入公司账户完成验资后，次日即以往来款形式转出，该转出行为未经任何法定程序，亦非基于正常的交易关系。股东以获取验资为目的，短暂地将资金转入又转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。

这一裁判逻辑的核心在于：股东出资的目的是充实公司资本、保障公司经营与债权人利益。若出资款仅在公司账户中停留一晚，次日即被转出，既未用于公司经营，也未形成合法的债权债务关系，则资金从未真正成为公司资本的一部分。这种“过桥”操作，实质上是变相抽回出资，违反了资本充实原则。

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裁判要点二

本案的另一关键看点，在于执行董事B某的个人责任。最高院认为，目标公司在增资及资金转出期间，B某担任公司的执行董事、总经理及法定代表人，负责公司日常管理和监督，负有监督股东履行出资义务、维护公司资本完整的法定勤勉义务。但面对股东抽逃出资的行为，B某不但未履行监督职责，反而放任并协助了抽逃行为的发生。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款的规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。B某作为公司执行董事，明知股东抽逃出资仍放任该行为发生，应对股东的返还出资责任承担连带责任。

值得特别关注的是，董监高的责任不仅包括积极协助的情形，也包括消极不作为的情形。即便董监高未直接参与抽逃决策，只要未尽到监督职责、放任抽逃行为发生，仍需承担相应责任。换言之，“不知情”或“未参与”在司法实践中很难成为免责事由——关键在于是否尽到了应有的监督义务。

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结语

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十三条进一步强化了董监高在抽逃出资场景下的责任。该条第二款明确规定：股东抽逃出资后应当返还抽逃的出资，若给公司造成损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与股东承担连带赔偿责任。新法将连带责任的主体从司法解释规定的“董事、高级管理人员”扩大至“董事、监事、高级管理人员”，责任覆盖面更广。

“过个桥”看似省事，实则后患无穷。在司法裁判日趋严格、立法持续强化的当下，以短期注资后转出的方式规避出资义务，已不再是“灰色地带”的操作，而是明确的法律红线。股东与董监高皆应引以为戒。

本文依据上海市黄浦区人民法院公开判决信息撰写，旨在普及法律知识，不构成个案法律意见。如遇具体问题，请咨询专业律师。