重磅解读 | 《企业破产法（修订草案二次审议稿）》全文发布：七大制度突破与实务全景应对

2026 年 8 月 31 日，十四届全国人大常委会第二十四次会议对《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》（以下简称 “二次审议稿”）进行审议，并正式向社会公开征求意见，征求意见期限为 30 日。

这是我国现行《企业破产法》自 2007 年施行以来的首次系统性大修，草案从现行法的 12 章 136 条扩展至 16 章 204 条，新增小微企业破产、合并破产、金融机构破产、跨国破产与司法合作四大专章，全面回应了近二十年来破产实务中的程序堵点、制度空白与市场需求。

一、本次修订的七大核心制度突破

（一）适用范围延伸：首次确立连带个人债务人破产规则

现行企业破产法仅适用于企业法人，二次审议稿突破性地将破产程序效力延伸至对企业债务承担连带责任的自然人股东（即 “连带个人债务人”），构建了 “企业破产 + 连带责任清理” 的一体化规则体系。

1. 适用条件：企业法人进入破产程序后，因承担连带责任而出现破产原因的自然人股东，可依照本法一并清理债务（第二条第三款）。
2. 义务与限制：连带个人债务人需承担真实申报财产、不得擅自出境、限制非必要消费等义务（第十八条）；同时保留基本生活、工作必需的豁免财产，不用于清偿债务（第五十三条）。
3. 监督考察与债务免责：债务清偿后设置 3 至 5 年监督考察期，期内新取得的财产按破产财产分配方案用于清偿，期满可申请债务清理完毕（第一百六十七条）；同时明确人身损害赔偿、抚养费、职工债权等四类债务不得免除（第一百六十八条），并规定了欺诈逃债、奢侈消费导致债务等不予免责的情形（第一百六十九条）。

这一制度既破解了 “企业破产、股东逃债” 的实务困境，也为我国个人破产制度的构建积累了实践经验。

（二）程序入口优化：完善破产申请受理与临时救济机制

针对实务中 “破产申请难、受理周期长” 的痛点，二次审议稿进一步细化受理程序，强化程序刚性，同时增设临时保护机制：

1. 明确受理时限：债权人提出申请的，债务人异议期为 7 日，法院应当在异议期满后 10 日内裁定是否受理；一般案件应当自收到申请之日起 15 日内裁定；特殊情况经上一级法院批准可延长 15 日（第十二条），压缩了程序空转空间。
2. 增设临时中止执行：破产申请受理前，申请人可申请临时中止有关债务人财产的执行程序，防止个别执行导致债务人财产不当减损；临时中止期间禁止个别清偿（第十一条），为后续破产程序保全财产基础。
3. 强化董监高止损义务：债务人出现破产原因时，董事、高级管理人员应当采取合理措施避免财务状况继续恶化和财产减损（第八条第二款），为后续董监高责任追究提供了明确法律依据。
4. 清算义务人的申请义务：企业解散未清算或未清算完毕，且资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当申请破产清算（第八条第三款），打通了解散清算与破产清算的程序衔接。

（三）管理人制度升级：构建职业化、多层次的管理人体系

管理人是破产程序的核心枢纽，二次审议稿从选任、职责、监督、保障四个维度全面完善管理人制度：

1. 名册管理与动态调整：管理人实行名册管理、动态调整，指定管理人和确定报酬的办法由最高人民法院规定（第二十六条），推动管理人队伍向专业化、职业化方向发展。
2. 分类指定机制：针对金融机构、国家出资企业等特殊主体，听取监管部门意见并可指定接管组、清算组担任管理人；债务人财产不足以清偿破产费用的案件，可指定牵头履行破产事务行政管理职责的部门或其工作人员担任管理人（第二十八条），兼顾了特殊案件的监管需求与简易案件的效率需求。
3. 职责与监督：明确管理人接管财产、调查状况、处分财产、参与诉讼等十大核心职责（第二十九条）；不动产转让、知识产权处分、大额借款等十类重大财产处分行为，需提前 10 日书面报告债权人委员会（第八十八条）；同时规定管理人的忠实勤勉义务与违法履职的赔偿责任（第二百条）。
4. 费用保障：县级以上人民政府根据需要设立破产保障基金，用于支付无产可破案件的破产费用（第五十七条），解决了长期制约破产程序推进的费用难题。

（四）财产规则细化：强化债务人财产保全与公平清偿

债务人财产是破产清偿的核心基础，二次审议稿对撤销权、取回权、抵销权等核心规则进行了全面细化，加大对逃废债行为的规制力度：

1. 撤销权范围扩容：破产受理前 1 年内的无偿处分财产、不合理价格交易、提前清偿债务等 6 类行为，管理人有权请求撤销；债务人与相对人存在关联关系的，可撤销期间延长至 2 年（第三十八条）。受理前 6 个月的个别清偿可撤销，关联方的个别清偿可撤销期间延长至 1 年（第三十九条）。
2. 明确无效行为：为逃避债务隐匿、转移财产，虚构债务或承认不真实债务的行为自始无效（第四十二条），管理人有权追回全部涉案财产（第四十三条）。
3. 出资与收入追回：债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求其缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制（第四十四条）；董事、监事、高管从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回（第四十五条）。
4. 特殊权利细化：明确出卖人在途标的物取回权（第四十九条）；细化禁止抵销的情形，明确股东因欠缴出资、滥用股东权利等对债务人负有的债务，不得与其债权抵销（第五十一条）；同时规定依法通过中央对手方开展的集中清算、净额结算，不因一方破产而中止、无效，维护金融市场稳定（第五十二条）。

（五）重整制度革新：预重整入法，全流程提升拯救效率

重整制度是本次修订的重中之重，二次审议稿新增 “重整前协商” 专节，将司法实践中广泛应用的预重整制度正式上升为法律，同时优化重整全流程规则：

1. 预重整制度法定化：申请重整前，债务人、出资人、债权人、意向投资人可先行开展以重整为目的的协商；达成重整协议后申请重整的，协议范围内的债权人对重整计划的同意视为已表决，不再重复表决（第一百二十条）；也可预先表决通过初步重整计划，直接申请法院批准（第一百二十一条）。同时债务人可推荐管理人，法院经审查可予指定（第一百二十二条），大幅降低重整程序的时间与沟通成本。
2. 重整期间灵活管理：债务人可申请在管理人监督下自行管理财产与营业事务（第九十五条）；重整期间为继续营业而借款的，可设定财产担保，且该借款可优先于原担保权人受偿（第九十八条），为重整企业融资提供了制度支持。
3. 重整计划表决与批准：完善分组表决机制，设担保债权组、职工债权组、税款组、普通债权组，涉及出资人权益调整的增设出资人组（第一百零八条、第一百一十二条）；明确强制批准的六项条件，确保反对组的清偿利益不低于破产清算程序（第一百一十五条）。
4. 执行与配套保障：重整计划由债务人负责执行，管理人监督执行，监督期可依法延长（第一百二十四条）；重整计划有正当理由的可申请变更、延期（最长不超过 6 个月）（第一百二十八条）；明确重整后的信用修复机制（第一百三十二条），并规定债权人减免债务人债务依法免征企业所得税（第一百三十三条），降低重整的制度成本。

（六）专章增设特殊程序：回应差异化破产需求

二次审议稿新增四章特殊破产程序，填补了现行法的制度空白，构建了分层分类的破产程序体系：

1. 小型微型企业破产程序（第十一章）：针对债务数额较低、债权人人数较少的小微企业，适用简化规则 —— 可指定个人管理人、不设立债权人委员会、债权申报期限可短于 30 日、债权人无正当理由缺席会议视为同意表决事项、重整计划提交期限缩短为 3 个月，大幅降低小微企业的破产成本，提升程序效率。
2. 合并破产程序（第十二章）：明确关联企业法人之间资产负债混同难以区分、严重损害债权人公平受偿利益，或基于欺诈目的设立的，可申请合并破产；合并后内部债权债务消灭，财产作为统一财产，债权人按法定顺序一并受偿；明确管辖规则与异议程序，为关联企业集团破产提供了明确法律依据。
3. 金融机构破产程序（第十三章）：规定金融机构破产由国务院金融管理部门申请或经其同意，由金融机构住所地中级人民法院管辖；认可风险处置程序中已完成的资产核实、债权登记等措施的效力；明确存款保险基金、行业保障基金的清偿顺位，筑牢金融风险处置的法治基础。
4. 跨国破产与司法合作（第十四章）：确立我国破产程序的域外效力，规定外国破产程序的承认与协助条件，明确平行破产中的同等比例清偿原则，对接国际破产规则，服务高水平对外开放。

（七）清偿体系重构：明确顺位规则，强化债权人权利保障

二次审议稿重构了破产财产清偿顺序，首次在立法层面明确劣后债权范围，同时全方位强化债权人的程序权利：

1. 细化清偿顺位：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
   • 人身损害赔偿债权、连带个人债务人欠付的扶养类费用；
   • 职工工资、医疗伤残补助、社会保险费用、经济补偿金等职工债权；
   • 所欠税款；
   • 普通破产债权；
   • 家庭成员借款、破产受理后利息、罚款滞纳金、关联不公允交易形成的债权等劣后债权（第一百五十六条）。
     同一顺位不足以清偿的，按照比例分配；破产企业董监高的工资按照企业职工平均工资计算。
2. 强化债权人权利：保障债权人的知情权与资料查阅权（第八十四条）；明确债权人委员会的监督职权，重大财产处分需提前报告债委会（第八十八条）；债权人认为债权人会议决议违反法律规定、损害其利益的，可申请法院撤销（第八十一条）。

二、对各类市场主体的实务影响与应对建议

（一）困境企业：把握重整机遇，规范债务处置

对于具备运营价值的困境企业，预重整与小微企业简化重整程序提供了更高效的法治化拯救路径。建议企业：

1. 提前全面排查资产负债与经营状况，评估重整可行性，在专业机构协助下启动预重整协商，降低程序时间与经济成本；
2. 规范财务与交易行为，避免出现无偿转让、个别清偿、不合理交易等可撤销行为，防范董监高个人法律责任；
3. 充分利用重整融资、税收优惠、信用修复等配套规则，制定可行的经营方案与债权调整方案，提升重整成功率。

（二）债权人：主动参与程序，依法主张权利

破产规则的细化对债权人的权利行使提出了更高要求，建议债权人：

1. 及时关注债务人破产动态，在申报期内准确申报债权并完整留存证据，对债权表记载有异议的及时提起债权确认诉讼；
2. 积极参与债权人会议与债权人委员会，对管理人履职、财产处置方案、重整计划等核心事项充分行使表决权与监督权；
3. 针对债务人转移财产、个别清偿等逃废债行为，及时向管理人提供线索，申请撤销相关财产处分行为，维护自身合法权益。

（三）企业董监高：强化合规义务，防范法律风险

二次审议稿强化了董监高的忠实勤勉义务与破产责任，建议企业董监高：

1. 企业出现破产迹象时，及时采取止损措施，不得转移财产、进行个别清偿或实施不当交易；
2. 破产程序中积极配合法院与管理人工作，依法提交材料、列席债权人会议，避免因不配合被采取训诫、罚款、拘留等强制措施；
3. 关注自身责任风险，因违反忠实勤勉义务导致企业破产的，将依法承担民事赔偿责任，并自破产程序终结之日起 3 年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员（第一百九十六条）。

（四）破产中介机构：对标新规升级专业能力

管理人制度的职业化升级对中介机构提出了更高要求，建议律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等：

1. 系统学习新破产规则，重点掌握预重整、合并破产、金融机构破产等新增程序的实务操作标准；
2. 完善内部管理制度，强化管理人履职的合规性与专业性，防范执业风险；
3. 拓展综合服务能力，提升债务重组方案设计、重整投资人招募、财产处置等全流程服务水平。

三、征求意见参与渠道

根据公告，本次二次审议稿征求意见期限为 30 日，社会公众可通过以下法定途径提出意见：

1. 网络提交：登录中国人大网（www.npc.gov.cn）或国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn），进入立法意见征集系统在线提交；
2. 信函寄送：将意见寄送全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会（地址：北京市西城区前门西大街 1 号，邮编 100805），信封上请注明 “企业破产法修订草案二次审议稿征求意见”。

结语

《企业破产法》的全面修订，是完善社会主义市场经济法律体系的重要里程碑，标志着我国破产制度从 “单一清算” 向 “拯救与清算并重”、从 “企业破产” 向 “关联主体一体化清理”、从 “国内程序” 向 “跨境协同” 的全面升级。本次修订既回应了实务中的迫切需求，也为市场主体的优胜劣汰与资源优化配置提供了更坚实的法治保障。

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