投资协议未成立，出资款是否必须返还？

投资协议未成立，出资款是否必须返还？

我们湖北山河律师事务所周叶律师团队近期处理了一起典型纠纷：张某与李某签订投资协议，约定张某向李某的项目出资50万元，后因李某未按约定提供项目资料，协议未正式成立。张某要求返还出资款，李某以已支付前期费用为由拒绝。本案涉及的核心问题是：投资协议未成立，出资款是否必须返还？以及缔约过失责任如何认定？

【一、基本案情】

　　我们团队曾代理一起案件：投资人王某与某科技公司签署投资意向书，约定王某出资100万元用于项目开发。后因科技公司隐瞒项目存在重大法律纠纷的事实，王某发现后拒绝正式签约，投资协议最终未成立。

　　王某要求返还已支付的80万元出资款，科技公司辩称款项已用于前期研发，拒绝返还。双方因此诉至法院。

【二、争议焦点】

　　（一）投资协议未成立，出资款是否应当返还？

　　（二）若一方在缔约过程中存在过错，是否应承担出资款损失赔偿责任？

【三、法律分析】

　　（一）关于出资款返还的法律依据

　　根据《中华人民共和国民法典》第157条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

　　投资协议未成立，属于【确定不发生效力】的情形。接受出资款的一方继续占有款项，缺乏合法依据，构成不当得利。因此，出资款原则上应当全额返还。

　　（二）关于缔约过失责任的适用

　　根据《民法典》第500条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。

　　若一方在缔约过程中存在上述过错行为，导致投资协议未成立，给对方造成出资款损失，受损方有权要求过错方赔偿。赔偿范围包括直接损失（如为签约支出的费用、利息）和间接损失（如丧失其他投资机会的损失）。

　　（三）关于双方均有过错或均无过错的情形

　　根据《民法典》第592条规定，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。若双方均无过错，因不可归责于双方的事由导致协议未成立，出资款应返还，损失通常由各方自行承担。

【四、裁判规则与处理要点】

　　（一）出资款返还系基本原则：投资协议未成立，接受出资款的一方应当全额返还出资款，除非能证明款项已用于合理支出且经对方同意。

　　（二）缔约过失责任需举证：主张损失赔偿的一方，必须提供证据证明对方存在恶意磋商、隐瞒重要事实等过错行为，以及自身损失与过错行为之间的因果关系。

　　（三）合理费用可扣除：若出资款已部分用于协议约定的前期项目准备，且支出合理、有据可查，法院可能允许在返还时扣除该部分费用，但需严格审查。

【核心要点】

● 投资协议未成立，出资款原则上应当全额返还，法律依据为《民法典》第157条。
● 若一方存在恶意磋商、隐瞒重要事实等缔约过失行为，受损方可依据《民法典》第500条主张赔偿。
● 赔偿范围包括直接损失和间接损失，但受损方需承担举证责任。
● 双方均有过错的，按过错大小分担损失；均无过错的，出资款返还，损失自担。
● 出资款已用于合理前期支出的，可在返还时扣除，但须有充分证据支持。

　　如有类似情况，欢迎咨询我们湖北山河律师事务所周叶律师团队。

——来源：湖北山河律师事务所周叶律师团队·专利法律知识库