对赌协议有效吗？和公司对赌会不会被判无效？
直接回答
对赌协议（估值调整机制）中，投资方与目标公司股东或实际控制人对赌的，原则上有效并应履行。投资方与目标公司（对赌方为公司）对赌的，协议本身不必然无效，但履行时须符合公司法关于股份回购、利润分配、减资等资本维持规则，不损害债权人利益；具备履行条件的，法院可支持。
一句话结论：对赌不是”签了就必须兑现”，关键看对手是谁、怎么履行。跟股东赌，基本有效；跟公司赌，协议有效但回购可能卡在”资本维持”上。
创投圈”对赌”纠纷高发，最高法的态度经历了从”无效”到”区分处理”的演变。下面逐条说明。
问什么是对赌协议？
答对赌协议（估值调整机制，VAM）是投资方与融资方约定：若公司未来业绩、上市进度等未达约定目标，投资方有权要求股份回购、金钱补偿或调整股权比例。本质是”用未来表现调低估值”的安排。常见对赌方：目标公司的股东/实际控制人，或目标公司本身。两者法律效力与履行路径不同。
问跟股东对赌有效吗？
答原则有效且可履行。投资方与股东、实控人约定回购或补偿的，属于合同自由范畴，不触及公司资本，法院一般认定有效并支持履行。这是最”安全”的对赌结构，投资人优先争取由股东/实控人承担连带责任。
问跟公司对赌为什么难履行？
答依据《九民纪要》第5条，投资方与目标公司对赌的，协议不当然无效，但履行受公司法资本维持原则约束：①请求公司回购股权的，须符合《公司法》关于股份回购的情形（如减资），即须走减资程序；②请求金钱补偿的，须以公司有可分配利润为前提（不得抽逃出资、不得损债权人）。若公司无利润或无法减资，法院会驳回履行请求——但”驳回履行”不等于”协议无效”，未来具备条件仍可主张。
问上市前对赌怎么处理？
答境内IPO审核通常要求清理对赌（避免影响股权稳定），常见处理：①彻底终止对赌条款；②附条件恢复（”复权条款”：上市失败则对赌恢复效力），但需披露且不得导致控制权不稳定；③转为与股东（非公司）对赌。拟上市企业应在律师指导下设计，避免对赌成为上市障碍。
问业绩补偿条款会显失公平吗？
答一般认定有效。对赌是商业风险分配，投资人高溢价入股换取业绩承诺，补偿是约定对价，通常不按显失公平撤销。但若补偿标准极端不合理、乘人之危，或违背公序良俗，可能受限。签对赌前，融资方应理性测算业绩可达性，投资人应设计可履行的回购路径（优先股东连带）。遇争议联系股权纠纷法律服务评估，或在法律知识库检索，也可通过律师团队对接团队。
关键要点
- 与股东/实控人对赌：原则有效可履行
- 与公司对赌：协议不当然无效，但履行受限
- 公司回购须走减资程序或利润分配规则
- 不得抽逃出资、不得损害债权人利益
- 上市前对赌常需清理或转为复权条款
- 业绩补偿条款效力视是否显失公平而定
- 九民纪要第5条确立审理思路
法律依据
- 公司法第162条 公司收购本公司股份（减资回购）
- 公司法第210条 利润分配
- 最高法九民纪要（法〔2019〕254号）第5条 对赌协议
- 民法典 合同效力规则
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