已实缴股东能否要求认缴股东加速出资
我们湖北山河律师事务所周叶律师团队近期处理过一起典型案例：某科技公司注册资本500万元，股东张某已实缴200万元，股东李某认缴300万元但出资期限为2030年。公司因经营不善欠下供应商货款150万元，账上仅剩20万元，无法偿还到期债务。张某多次要求李某提前出资，李某以“出资期限未到”为由拒绝。双方僵持不下，张某遂委托我们团队寻求法律救济。
【一、基本案情】
我们团队代理的案例中，张某作为已实缴股东，公司已陷入债务危机，明显缺乏清偿能力。李某作为认缴股东，其出资期限虽尚未届满，但公司现状已危及债权人利益。本案的核心矛盾在于：认缴股东的期限利益与公司及实缴股东的现实需求之间如何平衡。
【二、争议焦点】
（一）已实缴股东是否有权在认缴股东出资期限未届满时，要求其加速出资？
（二）公司内部股东之间的出资纠纷，是否必须以公司进入破产或解散程序为前提？
【三、法律分析】
（一）关于认缴股东加速出资的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第26条，股东认缴出资的期限由公司章程约定，但该约定不得对抗善意第三人。同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第2款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。结合《企业破产法》第35条，人民法院受理破产申请后，出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。因此，当公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，认缴股东的期限利益应当让位于债权人保护原则。
（二）关于实缴股东能否直接主张加速出资。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（九民纪要）第6条，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；或者公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。虽然该条直接赋予债权人请求权，但实缴股东作为公司内部成员，在维护公司整体利益和债权人利益时，可以参照该规则通过公司名义或代表诉讼方式主张。
（三）关于实缴股东主张加速出资的程序要求。根据《公司法》第151条，当董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼。实缴股东若发现认缴股东怠于出资导致公司利益受损，可先通过股东会决议要求认缴股东履行义务；若认缴股东拒绝，实缴股东可书面请求公司监事会或监事提起诉讼；若公司怠于追索，实缴股东可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼。
【四、裁判规则/处理要点】
（一）公司已具备破产原因但未申请破产的，认缴股东的出资义务应当加速到期。实缴股东可以依据《公司法》第26条和《九民纪要》第6条，要求认缴股东在未出资范围内对公司债务承担责任。
（二）实缴股东应首先通过公司内部程序（如股东会决议）主张权利，若公司怠于追索，可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼。诉讼中需提供公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的证据，如法院终结本次执行裁定书、审计报告等。
（三）认缴股东若主张“期限利益”抗辩，需证明公司尚有清偿能力。若公司仅存在暂时性资金周转困难，法院一般不支持加速出资。但若公司债务已到期且经强制执行无果，认缴股东的期限利益将被否定。
【律师建议】
我们湖北山河律师事务所周叶律师团队建议：实缴股东发现公司陷入债务危机时，应第一时间收集公司财务报表、债务合同、法院执行裁定等证据。先通过股东会形成决议，要求认缴股东限期出资；若协商不成，可代理公司或股东向法院起诉。认缴股东也应主动评估公司偿债能力，避免因恶意拖延出资而承担更重的法律责任。如有类似情况，欢迎咨询湖北山河律师事务所周叶律师团队。
【核心要点】
● 已实缴股东在公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，有权要求认缴股东加速出资，法律依据包括《公司法》第26条、《九民纪要》第6条及《企业破产法》第35条。
● 实缴股东主张权利需先经公司内部程序（股东会决议、书面请求监事会），若公司怠于追索，可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼。
● 认缴股东的期限利益并非绝对，当公司具备破产原因但未申请破产时，出资义务应加速到期。
● 法院支持加速出资的核心条件是公司债务已到期且经强制执行无财产可供执行，或公司已明显丧失清偿能力。
● 实缴股东应重点保留公司财务困难证据（如终本裁定、审计报告），认缴股东应对公司偿债能力进行合理评估，避免因抗辩不力承担补充赔偿责任。
——来源：湖北山河律师事务所周叶律师团队·专利法律知识库
