山河律师：一桩“股权+表决权”组合交易的法律视角
山河动态 2025年11月24日 0
引言
近日，A股上市公司禾盛新材（股票代码：002290）发布的一则控制权变更公告，引起了资本市场的广泛关注。原实际控制人赵东明方面通过“转让股份+放弃表决权”的组合拳，将公司控股权让渡给新晋股东摩尔智芯。这起交易不仅是资本市场的一次寻常易主，其背后精巧的法律结构与合规安排，更值得企业管理者与投资者深入品味。本文将从法律视角，为您拆解这场控制权转移中的核心要点。
事件回顾：一场精心涉及的控制权交接
根据禾盛新材公告披露的核心信息，本次控制权变更主要通过两大步骤完成：
1. 股份协议转让：公司原实际控制人赵东明及其一致行动人，拟以15.05亿元的总价，向收购方“摩尔智芯”转让其持有的公司总股本的18%。
2. 放弃部分股份表决权：在股份转让的同时，赵东明方将放弃其持有的公司部分股份对应的表决权。
法律效果：这两步操作叠加，使得摩尔智芯在并未收购绝对多数股权（如50%以上）的情况下，成功成为了公司的控股股东，公司的实际控制人也因此变更为谢海闻先生。
法律科普：“股权”与“表决权”为何能分家？
对于非法律专业人士而言，一个常见的误解是：谁拥有的股份多，谁就自然拥有公司的控制权。禾盛新材的案例恰恰展示了现代公司治理中灵活的权利设计——“股权”与“表决权”是可以适度分离的。
· 股权（所有权）：代表了股东对公司的所有权，核心权利包括资产收益（如分红）、参与重大决策和选择管理者等。它是一揽子的权利。
· 表决权：是股权中一项至关重要的子权利，主要体现在股东大会上对公司重大事项（如选举董事、重大投资、修改章程等）进行投票的权利。
在本次交易中，原控股股东通过“转让部分股权”+“放弃剩余部分股权的表决权” 的方式，实现了：
· 对于收购方（摩尔智芯）：虽然只收购了18%的股权，但由于原股东放弃表决权，其持有的表决权比例在股东大会上被显著放大，从而能够实现对公司的实际控制。
· 对于原股东（赵东明方）：在让出控制权、获得可观现金对价的同时，其仍然保留了未转让股份的所有权，未来仍可享受公司成长带来的分红等财产性收益。
交易结构背后的法律考量与风险防范作
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《股份转让协议》与《表决权放弃协议》的精密咬合这是整个交易的法律基石。两份协议需要无缝衔接，明确约定：
· 表决权放弃的范围、期限和不可撤销性：放弃哪部分股份的表决权？放弃多久？在何种条件下可以恢复？这些都是谈判的核心，必须白纸黑字约定清楚，避免未来产生争议。
· 违约责任条款：如果一方（特别是原股东）违反表决权放弃承诺，将承担何种严厉的法律后果，以确保控制权平稳过渡。
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恪守上市公司监管规则
上市公司控制权变更受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等严格监管。本次交易涉及：
· 权益变动报告：交易双方均需依法履行信息披露义务，编制并披露详式权益变动报告书。
· 避免要约收购：通过协议转让方式，且转让比例未触及30%的要约收购红线，是一种常见的、相对高效的控制权获取方式。交易设计必须精准符合监管要求。
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对公司与其他股东的影响
对企业家的启示
禾盛新材的案例为面临股权结构调整或融资规划的企业家提供了有益借鉴：
· 控制权工具多样化：企业的控制权并非只有“持股50%以上”这一条路。通过一致行动协议、表决权委托、AB股结构（科创板、创业板允许）以及本案中的表决权放弃等方式，都可以在引入资金与资源的同时，实现控制权的特定安排。
· 专业法律支持不可或缺：此类交易结构复杂，涉及公司法、证券法、合同法等多个领域，任何条款的疏漏都可能引发巨大风险。在交易初期引入经验丰富的律师事务所进行结构设计与合规审查，是保障交易顺利完成的决定性因素。
总 结
禾盛新材的控制权变更，是一则典型的通过法律工具实现商业目的的资本市场案例。它清晰地表明，在专业的法律框架下，公司股权与控制权的流转可以更加灵活和高效。对于任何有志于通过资本运作做大做强的企业而言，深刻理解并善用这些法律工具，将是其在市场竞争中行稳致远的关键一课。
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