股权转让违约二审逆转：定金1000万终追回

山河动态 2026年6月11日 0

股权转让违约二审逆转：定金1000万终追回

Q：我们签了框架协议、付了定金，但尽职调查没做完，算我们违约吗？
A：不一定。我们律师团队代理的案件中，尽职调查通常是买方的【权利】而非【义务】。如果协议未将尽职调查明确列为买方责任，也未约定“不进行尽调”的违约责任，那么未完成尽调不等于根本违约。协议双方仍应继续磋商，不能以此认定买方违约。

Q：卖方把股权转给第三方，我们还能要求双倍返还定金吗？
A：可以。卖方在协议未解除、未通知买方的情况下擅自转让股权，导致交易目的无法实现，已构成【根本违约】。根据《担保法》第八十九条及司法解释，收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。我们律师团队曾成功代理客户二审逆转，追回1000万元定金。

Q：卖方说合同已经解除，我们不认可怎么办？
A：合同解除必须【通知对方】。卖方从未发出解除通知，也未取得买方同意，单方转让股权的行为不产生解除效力。我们律师团队在二审中提交证据证明买方始终愿意履约，法院最终认定卖方违约。

Q：我们作为买方，如何避免类似风险？
A：我们建议：1）在框架协议中明确尽职调查是【权利】还是【义务】；2）约定卖方配合尽调的协调义务及违约责任；3）定金条款写明适用定金罚则的条件；4）一旦对方违约，及时固定证据并寻求法律救济。欢迎咨询我们山河律师事务所。