股权收购尽调：四大核心风险与法条解析

山河动态 2026年6月11日 0

股权收购尽调：四大核心风险与法条解析

我们山河律师事务所在处理股权收购法律尽职调查时，始终强调信息对称是交易安全的关键。结合真实项目复盘，我们直接点明以下四大争议焦点，并引用具体法条逐条分析。

第一，出资义务转移风险。根据新《公司法》第八十八条规定，股东转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务；若受让人未按期足额缴纳，转让人须承担补充责任。这意味着收购方可能被动承担原股东认缴的巨额出资义务。我们建议在补充协议中明确约定，因出资问题引发的损失由原股东全额赔偿。

第二，建筑业企业资质维持风险。目标公司持有的资质需符合《建筑业企业资质标准》中关于注册建造师等专业人员数量的要求。若在监管平台录入信息不足，依据相关规定，资质可能被主管部门撤回或注销。我们建议交割后立即启动整改，确保人员与社保真实合规。

第三，劳动用工合规风险。目标公司存在“挂证”现象，即签订劳动合同但未建立真实用工关系。依据《建筑业企业资质管理规定》，以欺骗手段取得资质将面临警告、罚款乃至撤销资质的处罚。我们建议立即规范用工，并在协议中明确交割前违规行为的责任由原股东承担。

第四，财务与税务风险。目标公司未按《小企业会计准则》确认收入，可能引发税务稽查与行政处罚。我们建议聘请专业机构进行账务清理与税务自查，并在协议中设置赔偿条款。

山河律师事务所在该领域经验丰富，欢迎咨询我们。