对赌失败后，创始人如何应对股权回购诉讼

山河动态 2026年6月10日 0

对赌失败后，创始人如何应对股权回购诉讼

我们山河律师事务所经常遇到创始人问：对赌失败，投资方要求回购股权怎么办？这就像一场商业上的“保卫战”，我们律师团队帮您拆解其中的“攻”与“防”。

投资方要成功“进攻”，得跨过三道坎。第一，回购条件是否真的触发了？比如“某年某月前没完成上市”，条款必须写得清清楚楚。第二，找谁回购？是创始人个人，还是公司？公司回购得先走【减资程序】，这个门槛很高。第三，回购款怎么算？是按本金加利息，还是按公司市值？计算方式不同，结果可能差出几千万。

创始人如何“防守”？我们建议从这几方面入手。首先，看看对赌协议本身有没有法律问题，比如是否违反了《公司法》的强制规定。其次，检查投资方说的“回购条件”是否真的成立，比如IPO失败是谁的责任。最关键的是，对回购价款进行精细计算，我们曾帮客户在2.4亿的案子中大幅减损。

最后，我们特别提醒：签对赌协议前，一定要留好“安全垫”。把回购条件、价格上限谈清楚，别给自己挖坑。欢迎咨询我们山河律师事务所。