江夏股权纠纷律师｜江夏某精密制造厂股东退股，账目不清怎么清算？
制造业股权纠纷里，最难处理的，往往不是退股。
是退的时候发现——账对不上。
设备是谁买的？
库存怎么算？
模具算公司资产还是个人投入？
股东借款和经营支出有没有混在一起？
很多老板走到这一步才发现，公司赚钱几年，账却没人真正算清。
最后退股没退成，先把公司拖进僵局。
精密制造企业为什么最容易在退股时爆发冲突？
武汉市江夏区不少制造企业都有类似路径。
最开始：
熟人合伙。
一个负责业务。
一个负责工厂。
一个负责资金。
利润先放公司。
账以后再算。
前几年增长快，看不出问题。
做到十几人、几十人甚至配套供应链以后，问题集中暴露：
原材料库存算不清；
设备折旧没人确认；
对外应收挂账；
现金流水和公司账户混用；
退股时双方估值完全不一致。
结果谁都觉得自己吃亏。
一个江夏真实案例
江夏某精密零部件企业（化名“精川制造”）。
成立六年。
两位股东。
A持股65%。
B持股35%。
B长期负责生产管理。
后来双方经营理念出现分歧。
B提出退出。
双方最开始认为：
把注册资本退回来就行。
真正开始算账时发现：
设备有新增；
部分采购未入账；
库存数据不一致；
大量支出通过个人账户完成；
还有股东垫资。
最后双方争执半年。
生产都受到影响。
咨询时最常问的一句话是：
“律师，公司账都乱了，还能算清吗？”
答案是：
很多时候能算。
但不是从“算退股金额”开始。
第一步：先搞清楚，到底是在退股还是在清算
很多老板把两个概念混在一起。
退股，不等于公司清算。
股东退出，不当然意味着公司终止。
先从以下2个问题开始判断：
1、公司继续经营？还是准备结束？
2、股份转让或者减资退出？还是治理调整？
方向不同。
后面计算方式完全不一样。
如果路径选错，后续容易反复。
第二步：不要先谈价格，先做账目穿透
很多制造企业一开始就谈：
设备值多少钱？
股份值多少钱？
经验上通常先做四件事。
把资产拆开。
一、看：
固定资产；
库存；
应收账款；
应付负债。
二、把资金拆开；
三、看：
股东借款；
经营支出；
利润分配；
关联交易。
四、最后确认：
哪些属于公司，
哪些属于个人。
账目不清的时候，价格通常谈不出来。
第三步：证据先固定，再考虑审计和退出
很多老板到了诉讼阶段才开始找资料。
已经晚了。
建议优先整理：
公司章程；
财务报表；
银行流水；
纳税资料；
设备采购合同；
仓库台账；
微信沟通记录；
股东借款凭证；
历次利润分配记录。
制造业案件里，一个很容易被忽视的问题：
仓储、采购、生产数据。
这些数据有时比口头说明更重要。
新《公司法》背景下，退股不代表想退就退
很多人以为：
我不干了，把钱退给我。
现实里没这么简单。
股东退出通常涉及：
股权转让；
减资程序；
债权人保护；
治理安排；
税务处理。
程序走错，后面容易出现新的争议。
很多案件最后争议焦点不是多少钱。
而是退出程序是否合法。
江夏公司股权纠纷案件，本地实践通常关注什么？
结合武汉地区制造企业股权争议处理经验，通常会重点看：
第一，看财务资料是否完整。
有没有连续账册。
有没有原始凭证。
第二，看资金性质。
经营支出还是股东投入。
第三，看实际经营记录。
设备、库存、生产数据是否能对应。
第四，看双方长期履行方式。
长期默认规则，也会影响后续判断。
尤其制造企业。
单纯靠口头解释，说服力通常有限。
山河律师提醒：
江夏制造企业的股权问题，很多时候不是法律关系复杂。
而是经营和财务长期混同。
设备投入、库存、模具、客户资源、股东借款混在一起，一旦退股，容易形成系统性争议。
尤其出现：
□ 股东提出退出；
□ 财务账目不完整；
□ 股东借款与经营支出混同；
□ 公司估值谈不拢；
□ 不知道先审计还是先谈退出。
建议不要急着定价格。
先把账理清。
把章程、财务资料、流水、采购合同、库存数据、沟通记录整理出来，先做一次法律关系和退出路径梳理。
可以带上材料与湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所周叶律师进行初步沟通，先判断问题性质，再设计退出方案和清算路径。
很多退股纠纷最后真正难的，不是谁占便宜，而是谁先把账算明白。
