建设工程施工合同纠纷二审改判：总包如何免责

山河动态 2026年6月10日 1

张女士打来电话时语气焦急：“我们公司是总包方，工程早就转包出去了，现在实际施工人却起诉我们讨要工程款，一审还判我们赔钱，这合理吗？”小王也遇到过类似困境：“明明合同不是和我们签的，法院却让我们背锅，我们该怎么办？”

我们山河律师事务所通过一起真实案例，为您解析总包单位如何运用【合同相对性原则】成功免责。

案情是这样的：2018年，某公司中标公路改建工程后，将工程转包给何某某。何某某又与翁某、陈某合作，二人将部分工程分包给郑某某施工。工程完工后，郑某某因拿不到工程款，将某公司、何某某、翁某、陈某等一并告上法庭，要求支付131万余元。一审法院判决各方共同承担付款责任。

我们律师团队代理某公司提起上诉。二审中，我们重点论证了三个关键点：

第一，某公司与郑某某【没有直接合同关系】。郑某某是与翁某、陈某签订施工合同，某公司并非合同当事人。

第二，某公司【已全额支付】工程款给何某某等人，不存在截留或欠付情形。

第三，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，实际施工人只能向【与其有合同关系的转包人、违法分包人】主张权利，不能直接向总包单位追索，除非总包单位欠付工程款。

二审法院采纳了我们的意见，改判由翁某、陈某、何某某共同付款，某公司不承担责任。

这个案例给总包单位两点重要启示：一是【合同相对性】是保护总包的基石，与您无合同关系的实际施工人不能直接起诉您；二是务必【规范付款流程】，保留完整支付凭证，避免被认定为欠付工程款。

如有类似情况，欢迎咨询我们山河律师事务所。