武汉某科技公司及自然人股东外观设计专利侵权纠纷抗辩成功案
成功案例 2025年10月17日 104
代理律师：陈凯 周叶
一、案例概述
一、案例概述
原告张某以股权转让纠纷为由，将武汉某文化传播公司（下称 “目标公司”）股东强某、秦某诉至湖北省武汉市汉阳区人民法院。原告主张，其曾与强某、秦某签订《股权股份转让协议》，已完成工商变更登记（强某持股 15%、秦某持股 30%），但二被告未按约支付股权转让款，诉求强某支付 5 万元、秦某支付 12 万元，并由二被告共同承担诉讼费。我方团队接受强某、秦某委托，围绕 “股权转让关系真实性”“协议效力优先性” 等核心争议制定抗辩方案，最终助力当事人胜诉，法院驳回原告全部诉讼请求。
二、案件核心焦点
- 原告与秦某的法律关系性质：原告依据《店面合作经营协议》主张股权转让款，该协议实质为合伙约定，是否属于本案股权转让纠纷审理范围；
- 股权转让协议效力冲突：原告与强某先签 “5 万元转让 10% 股权” 的私下协议，后在工商内档备案 “0 元转让 15% 股权” 的协议，两份协议以哪份为准；
- 原告诉求是否超过诉讼时效：原告主张的股权转让款债权是否已过 3 年诉讼时效。
三、关键抗辩策略
- 区分法律关系，排除秦某付款义务：指出原告与秦某 2020 年签订的《店面合作经营协议》明确约定 “合伙出资、利润按 65%:35% 分配”，实质为合伙关系，原告主张的 12 万元 “股权转让款” 实为合伙认资款，与本案股权转让纠纷无关，不应纳入审理范围。
- 优先适用工商备案协议，免除强某付款义务：提交工商内档关键证据 ——2021 年 12 月 7 日原告与强某签订的《股权转让协议》及股东会决议，均载明 “0 元转让 15% 股权”。强调工商登记资料具有公示公信力，且该协议签订时间晚于私下协议，构成对原约定的实质性变更，应作为双方权利义务的依据。
- 诉讼时效抗辩，夯实程序优势：针对强某，提出 “私下协议未约定付款期限，且双方对股权转让事宜存在争议”，符合诉讼时效中断情形，原告诉求未过时效；针对秦某，因双方系合伙关系，本案不审查合伙纠纷时效，进一步排除原告主张的合理性。
四、判决结果
湖北省武汉市汉阳区人民法院经审理认为：
- 原告与秦某的争议源于合伙协议，不属于股权转让纠纷审理范围，驳回原告对秦某的 12 万元诉求；
- 工商内档的 0 元转让协议签订时间在后且具有公示效力，构成对私下协议的变更，强某无需支付 5 万元股权转让款；
- 原告对强某的诉求未过诉讼时效，但因协议效力问题无事实依据。
最终依照《民法典》《公司法》相关规定，判决驳回原告张某的全部诉讼请求，案件受理费 1850 元由原告自行负担。
五、案例价值
本案为企业股东处理股权转让纠纷提供重要指引：一是需明确 “合伙” 与 “股权转让” 的法律边界，避免混淆协议性质导致诉求落空；二是工商登记备案的股权转让协议具有优先公示效力，企业应重视登记文件的真实性与规范性；三是协议变更需留存书面证据，防止因 “多份协议冲突” 引发争议。本案通过精准抗辩，有效维护了股东合法权益，为中小微企业股权交易风险防范提供实践参考。
二、案件核心焦点
- 原告本次起诉是否构成重复起诉，违反 “一事不再理” 原则；
- 被诉产品外观设计是否落入原告涉案专利权保护范围；
- 我方当事人一是否应承担侵权责任，当事人二作为自然人股东是否需承担连带责任。
三、关键抗辩策略
- 重复起诉抗辩：指出原告此前已就同一专利权、同一侵权主体（我方当事人一）向法院提起诉讼（案号：(2024) 鄂 01 知民初 350 号），且法院已作出生效判决，判令我方当事人一承担相关责任。本案被诉侵权行为与前案本质为同一主体的同一侵权行为，原告本次起诉构成重复起诉，无法律依据。
- 不侵权抗辩：提交被诉产品与原告专利产品的外观对比图，明确两者在功能键字符、产品底部螺纹孔等设计细节上存在差异，主张被诉产品外观与专利设计既不相同也不近似，未落入专利保护范围。
- 合法来源与股东责任抗辩：提供我方当事人一与深圳某电子公司、深圳某科技公司等第三方的采购记录及付款凭证，主张被诉产品具有合法来源；同时提交股东出资证明，证明当事人二已履行出资义务，公司独立经营，股东无需承担连带责任。
四、判决结果
湖北省武汉市中级人民法院经审理认为，本案与前案属同一侵权法律关系，原告本次起诉构成重复起诉，若再行判决将构成重复评价。最终依照《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。
五、案例价值
本案为企业应对知识产权侵权重复诉讼提供了典型参考。通过精准把握 “一事不再理” 原则，结合产品设计差异、合法来源等关键证据，有效维护了企业合法权益，同时明确了自然人股东在公司独立经营情况下的责任边界，为科技企业规范经营、防范知识产权诉讼风险提供了实践指引。
